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*st凯迪 :关于深交所公司部2019第66号关注函有关问题的独立意见
来源: | 作者: | 人气: | 发布时间:2019-05-10
摘要:

经济网讯 5月8日,*ST凯迪回复了深圳证券交易所〔2019〕第66号关注函。2019年4月15日,凯迪生态环境科技股份有限公司(下称“公司”)披露2018年度业绩快报,并于2019年4月18日收到深圳证券交易所公司部关注函〔2019〕第66号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》(下称《关注函》),《关注函》对公司披露的业绩快报表示关注并要求公司以及独立董事等方面就相关问题进行说明或发表独立意见。公司独立董事就有关问题发表独立意见如下:

问题1: 你公司业绩快报中多项财务数据与2017年年报不符的原因,相关会计处理的合规性;披露文件是否存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏,如是,请说明原因并尽快补充更正。

【回复】

独立董事何威风:

经向公司了解,公司业绩快报中“上年同期”数据与2017年年报不符,系工作人员数据填入错误导致。对于工作人员疏忽及公司相关负责人疏于审慎核查导致的错误,本人作为独立董事,已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨,应坚决避免类似情况的再次发生。

独立董事王学军:

经向公司了解,公司业绩快报中“上年同期”数据与2017年年报不符,系工作人员数据填入错误导致。对于工作人员疏忽及公司相关负责人疏于审慎核查导致的错误,本人作为独立董事,已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨,应坚决避免类似情况的再次发生。

独立董事须峰:

经向公司了解,公司业绩快报中“上年同期”数据与2017年年报不符,系工作人员数据填入错误导致。本人无法判断业绩快报中的错误是否由其他原因导致;即便是工作人员数据填入错误导致,也会误导投资者。公司已于2019年5月8日披露《2018年度业绩快报更正公告》。本人作为独立董事,已督促公司在今后的信息披露工作过程中更加审慎、严谨,应坚决避免类似情况的再次发生。

问题2: 2017年年报是否涉及会计差错更正,如是,请严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《主板上市公司规范运作指引》第3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

【回复】

独立董事何威风:

2017年,格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司(下称“格薪源三家子公司”)股权转让实质并未使公司失去控制权,且根据(2019)武仲裁字第000000408号裁决书,武汉薪合成科技咨询有限公司代本公司持有嘉兴凯益股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴凯益”)股权,并安排嘉兴凯益持有格薪源三家子公司股权,且格薪源三家子公司股权转让款实际出资人为本公司,因此格薪源三家子公司实际控制人为本公司,2017年原合并范围并未包含应纳入的格薪源三家子公司需重新纳入合并范围内。

公司对此事项进行追溯调整,2017年年报涉及差错更正,公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《主板上市公司规范运作指引》第3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务:相关会计差错更正事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,本人作为独立董事已就该事项发表独立意见,内容详见公司4月29日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》(编号2019-46)。

独立董事王学军:

按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等要求,本人依据大华会计师事务所提供的报告,湖北银河会计师事务所有限公司提供的鄂银河(2018)第172号核查报告以及武汉仲裁委员会(2019)武仲裁字000000408号裁决书,认为2017年,格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司(下称“格薪源三家子公司”)股权转让实质并未使公司失去控制权,且根据(2019)武仲裁字第000000408号裁决书,武汉薪合成科技咨询有限公司代本公司持有嘉兴凯益股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴凯益”)股权,并安排嘉兴凯益持有格薪源三家子公司股权,且格薪源三家子公司股权转让款实际出资人为本公司,因此格薪源三家子公司实际控制人为本公司,2017年原合并范围并未包含应纳入的格薪源三家子公司需重新纳入合并范围内。

公司对此事项进行追溯调整,2017年年报涉及差错更正,公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》、《主板上市公司规范运作指引》第3.3.11条的相关规定履行审议程序和信息披露义务:相关会计差错更正事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,本人作为独立董事已就该事项发表独立意见,内容详见公司4月29日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》(编号2019-46)。

独立董事须峰:

公司2017年年报涉及会计差错更正,主要是将三家格薪源公司重新纳入合并报表范围。《关于会计差错更正的议案》已提交第九届董事会第七次会议审议,对于该议案,本人已根据《主板上市公司规范运作指引》第3.3.11条进行审议并投出反对票,同时已发表独立意见。本人的独立意见如下:其一,审议文件《大华会计师事务所关于前期重大会计差错更正的专项说明》尚未经会计师事务所、注册会计师盖章签字,本人无法判断该文件是否真实、有效,并且,大华会计师事务出具的审计报告之“二、形成无法表示意见的基础”第(4)条指出,大华会所对本次调整发生巨额亏损及大额减值未获取充分适当的审计证据以判断该亏损及减值的准确性;其二,2017年三家格薪源出表事项,实质上是相关人员为了给上市公司做利润而故意策划的虚假交易,涉嫌重大违法违规,且未履行公司审议程序;其三,本次调整导致上市公司2017年资产减值损失增加24.44亿元、净利润减少29.27亿元,涉嫌上市公司资产被非法侵吞,并且现任管理层未向董事会明确解释造成如此巨额、负面财务后果的原因。本人认为2017年三家格薪源出表、本次重新纳入合并范围一事,严重损害了上市公司和中小股东权益,不予支持。

比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》,公司在以下两个方面未按规定履行信息披露义务:其一,根据第五条规定,在会计差错更正事项对财务报告具有广泛性影响的情况下,会计师事务所应对更正后财务报告进行全面审计并出具新的审计报告,本人判断本次更正具有广泛性影响,但仅聘请会计师事务所出具专项说明、未进行全面审计并出具新的审计报告的做法不符合相关规定;其二,根据第六条规定,公司在会计差错更正的临时报告中应披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注,经查相关临时报告未包含上述内容。

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